8月29日，中国证券市场信息披露法治论坛(2015年)暨优秀榜阳光奖颁奖典礼在北京四季酒店隆重举行。论坛上发布了《中国证券市场信息披露案例研究与评估年度报告(2014年度)》、《中国证券市场信息披露2014年度优秀榜》、《中国证券市场信息披露2014年度警示榜》。本次论坛由中国证券法学研究会、民生证券有限公司主办，法制日报法制网独家全程直播。来自证券实务界、研究界、上市公司、中介机构近四百人参加了此次会议。中国法学会副会长兼秘书长鲍绍坤发表了书面讲话。

　　2014年是我国全面深化改革的开局之年，也是我国资本市场的改革新年。上市公司信息披露质量不仅关系到资本市场的健康发展，而且关乎注册制改革的成败。在简政放权、《证券法》修改、注册制改革的大背景下，上市公司信息披露制度建设和实施状况究竟如何，对于证券监管机制完善、证券市场改革、投资者权益保护以及证券领域的科学立法、严格执法、公正司法，都具有决定性影响。为此，中国证券法研究会组织专门力量，对于2014年全国上市公司信息披露情况进行了专题调研与评估，在充分分析相关数据基础上，本着“客观公正、实事求是”的原则，完成了《中国证券市场信息披露案例研究与评估年度报告(2014年度)》。

　　一、坚持与注册制改革相结合推进信息披露制度的完善

　　中国法学会副会长兼秘书长鲍绍坤在讲话中指出，在全国人大正在进行的《证券法》修改中，股票公开发行注册制是一项十分重要的内容，信息披露是注册制的灵魂和核心，真实、准确、完整、及时的信息披露是证券市场诚实信用的基石，也是投资者进行投资决策的依据。注册制的审核是站在投资者角度来审查上市公司的信息披露，审核要点是信息披露的齐备性、一致性和可理解性，所以注册制改革以信息披露为核心，就是抓住了证券市场法治建设的牛鼻子。既可以较好地解决发行人和投资者信息不对称所引发的问题，又可以厘清监管部门的职责边界，避免监管部门对市场的过度干预。

　　中国证券法学研究会会长郭锋提出，在改革中应遵循如下四点原则：第一，要增强改革信心，坚定不移地贯彻落实党的十八届三中全会提出的推行股票发行注册制改革的精神。注册制改革的核心，实际上就是把监管权从公权力机构逐步地向市场主体来进行下放，即让交易所或者交易场所来承担起更多的审核职责。第二，要凝聚改革共识，积极配合全国人大常委会做好证券法的修订工作。第三，要适应经济发展新常态，认真研究利用资本市场为实体经济服务的有效措施和途径。第四，要进一步地完善证券市场信息披露制度，有效推动上市公司、挂牌公司信息披露的规范化、法治化和资本市场的诚信建设，防范和惩治虚假信息披露，维护证券市场的公开、公平、公正的三公原则，及时保护投资者的合法权益。

　　北京大学法学院教授、中国证券法学研究会常务副会长甘培忠认为，本次论坛是在进一步深入贯彻落实党的十八届三中全会、四中全会的决定，证券市场正在进行注册制改革，证券法正在抓紧修订，全球股市出现剧烈波动的背景下召开的，我们认为不断适应我国经济发展的新常态，促进我国证券市场的发展，改革和繁荣，坚定不移地推进股票发行注册制度改革，是中国证券市场目前面临的重大机遇和挑战。

　　四川省社科院教授、中国证券法学研究会副会长周友苏认为，注册制是资本市场改革的牛鼻子，那么信息披露就是注册制这个改革的牛鼻子。因此，注册制能否正常地实施和运行，从很大程度上取决于信息披露的质量，推行注册制必然要强化发行人的信息披露及其质量，但要采取相应的措施来督促发行人充分及时地披露信息，并保证信息披露的准确性。注册制的实施可能对股票市场要产生如下的重要影响：从积极方面来看的话，股票发行更加市场化;从可能出现的问题来看，主要就是政府公权力在发行环节上的退出时可能产生的问题。在短期内，在不能填补政府退出空间的情况下，注册制的实施可能会增加股市的风险，如果立法者和管理层对此没有清醒的认识，并采取必要的应对措施，注册制带来的市场效率就可能被股市风险所抵消，进而还可能阻碍注册制的推进。有如下几个方面的问题需要关注：第一，防范发行人在信息披露上的道德风险;第二，保证证券交易所审核的有效性;第三，强化中介机构对股票发行的市场约束，其中最主要的就是要使保荐人、律师、会计等中介机构遵守职业道德，认真履行职责，填补政府退出的空间;第四，加强投资者对信息披露的监督;:第五，证券监管机构加强事中、事后的监管。

　　民生证券股份有限公司副总裁杨卫东表示，当前股票发行制改革，金融市场信息披露制度必须尽快实现规范化、制度法治化，这不仅需要金融市场在实践中不断探索，这需要各位学者、研究者在法律上的指导，不仅需要中介机构积极地协调、促成与维护，更需要上市公司、挂牌公司、商业银行以及投资者的支持和参与。

　　民生证券质量管理总部总经理王宗奇也谈到，注册制下信息披露维护了平等公正的金融市场环境，虽然目前对于注册制的内涵理论上没有介绍，不同国家和地区也有一些稍微不同的做法，而且《证券法》修改还正在进行中，但是我觉得不同时间形态的注册制实际上呈现了相同的价值取向，即以信息披露为中心，行政监管就不会过分地干预企业的投资权利，也不会对发行人进行实质的判断，而由发行人和中介机构对于信息披露的真实性和准确性进行负责，发行时期价格也由发行人和中介机构根据市场的情况来决定。规范的信息披露有助于培养更加成熟的金融市场和投资者，当前我们国家已经具备了向注册制过渡的基本条件。注册制必然会向金融市场环境和投资者提出更高的要求，而规范的信息披露将会有助于培养更加成熟的金融市场的投资者。

　　上海对外经贸大学法学院教授李文莉表示，发行审核一定要站在投资者的角度，以投资者利益为导向、为核心。宏观来看，注册制下的信息披露主要是从事前、事中和事后三个方面。事前是完善的信息披露制度，包括对不同的监管对象进行分层的信息披露体系，这在证券法修改当中信息披露草案已经出来了;事中中介机构、投行以及我们市场主体的信息披露，加大投行中介的一个信息披露的把关，充分发挥他们的守门员作用;事后就是要通过反欺诈的规则和市场主体未禁止的规则，由不同的发行人、保荐人，证券经营机构和证券服务机构都是有不同的法律责任

　　浙江大学光华法学院副院长、教授李有星也认为，结合注册制的改革，应把发行注册欺诈环节的制度安排好，例如，分层设计不同的证券行为的发行信息披露责任。

　　二、完善的信息披露制度与良好的公司治理互为基础

　　中国中铁董事会办公室副主任段银华认为，良好的公司治理是做好上市公司信息披露的基础。以中铁为例，其所属的二级子公司全都制定了相应的配套制度，设定董事会秘书和董事会办公室，并由他们作为各单位重大事项报告的归口管理部门，实现了在母子公司机构设置的上下对应，提高重大事项传递效率，确保信息披露及时性。此外，维护投资者的知情权是做好上市公司信息披露的核心，中铁在切实履行法定信息披露义务的同时，结合公司规模大、业态多的实际情况，加大了自愿性信息披露，合理界定公司资源性信息披露的范围和标准。

　　建设银行董事会办公室高级经理高云提出，公司高层的重视与支持是做好信息披露工作的前提条件。建行持续完善信息披露制度，陆续制定完善了一系列相关文件。此外，主动做好与监管部门的良性沟通，遇到疑难问题时候多向监管部门、专管人员请教，也是做好信息披露的有力支持。

　　中国神华董事会与投资者工作部总经理、证券事务代表陈广水也强调，信息披露本身是促进公司治理水平提高非常重要的一个促进机制。陈广水认为，信息披露的过程是让公司上上下下理解市场的需求，理解规则的要求，促进上市公司治理水平提高。每个公司都要有完整的信息披露工作机制，没有这么一个团队，没有一个信息披露员、信息披露机制系统，就不能做好信息披露。所以要重视信息披露队伍的建设，对信息披露的资格，对信息披露工作人员的考核要更加专业化。

　　民生证券质量管理总部总经理王宗奇从中介机构的角度提出，券商要有专业的服务团队，保证文件事前审核时能够及时把控风险，事后审阅的也能够使及时发现问题，对全面地提示风险，披露企业影响投资者对于价值判断的各种因素。要建立责任追究机制，出现信息披露违规的时候，监管部门要在民事、刑事方面追究责任，中介机构也会按照各自的履行职责的范围进行承担责任，但是如果履行了信息披露业务的中介机构应该给予免责。另外，尤其重要的是，中介机构职业水准的提高离不开内控机制的完善，对于证券公司而言，合规建设的重要价值是要得到充分的重视的。合规是公司稳定发展的基石，那么缺少这一机制，任何提速都有可能因为一次风险的降低而前功尽弃，注册制未来会在证券公司投行业务上带来很大的增长，合规建设将会是这种增长的安全带。

　　东旭光电董事会秘书龚昕表示，公司治理、信息披露与投资者关系三位一体。现代企业制度有利于维护中小股东利益;推进自愿信息披露能不断增强公司的经营透明度;投资者关系的管理尤为重要，不仅仅是传递公司价值的有效途径，对上市公司资本市场实现合理估值，培育长期投资者提升品牌形象和认知度，促进公司投资价值的转换都能起到非常重要的作用。

　　三、信息披露制度的改革应以投资者需要为导向

　　四川省社科院教授、中国证券法学研究会副会长周友苏认为，好的信息披露制度应该做到：第一，必须树立以投资者利益为中心的信息披露理念，我们提高信息披露质量的目的就是对投资者利益的最好保护，而投资者利益的保护，它是证券市场、证券法永恒的主题，也是我们信息披露永恒的重心所在。第二，加强公司法人治理结构的完善，从内部约束上来不断地提高、提升信息披露的水平。第三，中国证监会对信息披露的监管应当体现出多样性。第四，交易所对信息披露的审核方式应当具有多样性，同时要提高审核的效率。第五，中介机构与交易所应当在发行的信息披露审查上形成合力，弥补政府退出的空间，共同来把好市场的入口关。第六，充分运用现代的技术手段，提高信息披露的效率，来降低市场监督的成本，加大监督的力度。

　　厦门大学法学院教授肖伟认为，以投资者需求为导向应注意的是在投资者中既有机构投资者又有普通的中小投资者，他们对信息披露的需求可能不一样，应分别满足他们不同的需求，既要有比较详细的很专业的，又要有比较简明扼要的。同时，要明确重大性标准，既对投资者决策会产生实质性影响的信息才披露，没有实质性影响的就无须披露

　　甘肃农业大学经济管理学院副教授张菊霞谈到了分行业信息披露的问题。她认为，分行业信息披露能强化投资者决策、细化持续信息披露、增加披露信息内容的易懂性、便于交易所的分行业监管。因此，在进行分行业信息披露制度建设时，应注意合规性和有效性并重、全面性和简明性并重、法定性和自愿性并重三个原则。

　　中联重科首席法务官孙昌军认为，投资者的主要权益应该集中在知情权、收益权和受保护权。信息披露是投资者进行价值判断的重要依据，优秀的信息披露一定要准确地把经营的各个方面信息传递给投资人。

　　中央财经大学法学院讲师杜晶认为，应建立分层次的信息披露制度，即针对专业投资者和普通投资者建立不同层次的信息披露制度。信息披露制度应当注重信息披露的有效性、准确性和经济性。在证券市场日趋复杂化、专业化的今天，信息披露也日趋行业化，故其应主要服务于具备专业知识的投资者。