会场全景

　　2016年6月19日下午，由中国法学会商法学研究会主办，清华大学商法研究中心承办的纪念王保树教授学术研讨会——《公司法司法解释(四)》学术研讨在清华大学法学院召开。会议围绕最高人民法院《公司法司法解释(四)》(征求意见稿)，针对其中涉及的公司股东会和董事会决议效力瑕疵、股东利润分配请求权两大主题进行了讨论。中国法学会商法学研究会会长赵旭东，常务副会长朱慈蕴，副会长范健、雷兴虎、刘凯湘、石少侠、徐卫东、叶林、周友苏，秘书长李建伟，常务理事梁上上、刘俊海、钱玉林、汤欣出席会议，副秘书长朱晓娟，理事朱芸阳，清华大学法学院的部分教师参加会议。

　　研讨会由常务副会长朱慈蕴主持。赵旭东会长做了讲话，他指出，在王保树教授逝世一周年的时间，中国商法学研究会在清华大学法学院举行学术研讨会，是对他最好的纪念。《公司法司法解释(四)》是王保树教授生前十分关注并直接参与的重要工作，本次研讨会也是继承王保树教授遗志，推进商法学事业的重要活动。

　　关于公司决议效力瑕疵的问题，钱玉林教授和李建伟教授分别做了发言。钱玉林教授认为，应把决议不存在和未形成有效决议合并，统称决议不存在或不成立。可撤销的决议如果已经实施，应不具有溯及力。李建伟教授认为，决议作为独立的法律行为，应该遵从法律行为效力的一般体系，但也不排除其特殊性。未形成决议或称表见决议如在学理和实践中有需求，特别是为了解决中国现实的特殊问题，也可以考虑存在。在自由发言阶段，范健教授、刘俊海教授、朱慈蕴教授、周友苏教授、雷兴虎教授、汤欣教授分别作了简短发言。

　　对于股东利润分配请求权的问题，梁上上教授和叶林教授作了主题发言，梁上上教授认为，决议不属于法律行为或意思表示，决议是公司内部意思的形成。对于股东利润分配请求权，公司自治不能排除司法的审查，关键是以怎样的方式进行司法审查。叶林教授认为，司法对公司争议的介入不可排除，但并非无孔不入。追求公司正义的同时也应尊重公司自治。股东利润分配请求权应强调穷尽公司内部救济。自由发言和提问阶段，周友苏教授、梁上上教授、汤欣教授、朱慈蕴教授先后参与了发言和讨论。